Cuối tháng 8, TAND Cấp cao tại Hà Nội mở phiên phúc thẩm vụ án kinh doanh thương mại tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa cá nhân với thành viên công ty và tranh chấp phát sinh trong hoạt động kinh doanh của Công ty cổ phần may Tiên Sơn Mường La, nay là Công ty cổ phần may Mường La.
Tại phiên toà phúc thẩm, bà Nguyễn Thị Mai và ông Dương Ngô Luận không kháng cáo. Ông Nguyễn Bá Đông cũng không kháng cáo với tư cách cá nhân, nhưng trình bày ông này kháng cáo với tư cách công ty.
Tuy nhiên, sau nửa ngày xét xử, HĐXX bất ngờ tuyên bố hoãn phiên toà do cả 2 bên không thoả thuận, thống nhất được với nhau về việc giải quyết vụ án.
Trước đó, trong quá trình giải quyết vụ án, TAND tỉnh Sơn La đã 3 lần thông báo và 2 lần tiến hành phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công khai chứng cứ và hoà giải các đương sự thực hiện quyền và nghĩa vụ tố tụng của mình.
Theo đơn khởi kiện, nguyên đơn là bà Lê Thị Hương trình bày, tháng 3/2017, ông Dương Ngô Luận, Tổng Giám đốc Công ty cổ phần may Tiên Sơn Mường La, nay là Công ty cổ phần may Mường La (gọi tắt là công ty may) đến gặp bà Hương vay 1 tỷ đồng để mua vật liệu xây dựng. Tài sản thế chấp là giấy chứng nhận quyền sử dụng đất.
Tháng 5/2017, công ty may xây dựng 2 nhà xưởng lắp ghép. Do khó khăn về tài chính nên các cổ đông của công ty may tiếp tục đến gặp bà Hương đặt vấn đề vay 3 tỷ đồng và hẹn đến cuối năm sẽ thanh toán toàn bộ số tiền đã vay dưới hình thức vay vốn ngân hàng hoặc lãi trong hoạt động sản xuất kinh doanh. Do đây là số tiền lớn nên bà Hương kêu gọi ông Nguyễn Bá Đông cùng cho vay.
Trong năm 2018, do tình hình tài chính của công ty may vẫn khó khăn nên việc trả lương cho công nhân thường bị chậm. Bà Nguyễn Thị Mai là Chủ tịch Hội đồng quản trị công ty may đã nhiều lần đến gặp bà Hương nhờ vay hộ tiền để trả lương cho công nhân.
Để bảo đảm cho khoản vay, các cổ đông của công ty may gồm bà Mai, ông Dương Ngô Luận, ông Dương Ngọc Sơn đã lập hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa bên chuyển nhượng là bà Mai, ông Luận, ông Sơn và bên nhận chuyển nhượng là bà Hương để chuyển nhượng 3,6 triệu cổ phần, tương đương 36 tỷ đồng, chiếm 100% tổng vốn điều lệ của công ty may.
Trong trường hợp việc trả nợ không thực hiện được thì bà Hương sẽ bỏ thêm tiền để mua lại 100% cổ phần của công ty may với giá trị như trong hợp đồng chuyển nhượng.
Tính đến ngày 25/12/2018, tổng số tiền các cổ đông của công ty may đã vay của bà Hương gồm cả tiền gốc và tiền lãi là 6,22 tỷ đồng.
Do không có khả năng vay vốn từ ngân hàng và không có phương án trả nợ hợp lý nên bà Hương và các cổ đông của công ty may bàn bạc, thống nhất trả nợ các khoản vay bằng số cổ phần mà các cổ đông sở hữu trong công ty may.
Việc trả nợ bằng cổ phần được thể hiện trong hợp đồng chuyển nhượng cổ phần ngày 16/1/2019, giữa bên chuyển nhượng là bà Mai và bên nhận chuyển nhượng là bà Hương, ông Đông.
Hai bên thỏa thuận, thống nhất giá trị 100% cổ phần của công ty may trên thực tế là 16 tỷ đồng. Số cổ phần bà Mai sở hữu tại công ty may là 2.880.000 cổ phần, tương đương phần vốn góp 28,8 tỷ đồng, chiếm 80% vốn điều lệ của công ty may.
Tổng số cổ phần chuyển nhượng là 1.851.200 cổ phần, trong đó chuyển nhượng cho bà Hương 1.391.000 cổ phần, chuyển nhượng cho ông Đông là 460.200 cổ phần.
Tuy nhiên, do công ty may còn đang nợ tiền một số đơn vị như: Thuế, bảo hiểm và giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của công ty may đang thể chấp để vay tiền ở chỗ khác nên bà Hương tiếp tục mua thêm cổ phần để công ty may vay có tiền trả nợ.
Hai bên đã thỏa thuận, làm lại hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa bên chuyển nhượng là bà Mai và bên nhận chuyển nhượng là bà Hương, ông Đông, đồng thời thỏa thuận, thống nhất giá trị 100% cổ phần của công ty may trên thực tế là 16 tỷ đồng.
Số cổ phần bà Mai sở hữu tại công ty may là 2.880.000 cổ phần, tương đương phần vốn góp 28,8 tỷ đồng, chiếm 80% vốn điều lệ của công ty may. Tổng số cổ phần chuyển nhượng là 2.520.000 cổ phần, trong đó chuyển nhượng cho bà Hương 2.060.000 cổ phần, chuyển nhượng cho ông Đông 400.000 cổ phần.
Tại biên bản thanh lý hợp đồng ngày 16/1/2019 xác định bà Mai và bà Hương, ông Đông đã thực hiện hợp đồng trên thực tế và hoàn tất các thủ tục pháp lý liên quan đến hợp đồng.
Số tiền thực tế bà Hương đã đưa cho bà Mai là 7.765.000.000 đồng, gồm 6.220.000.000 đồng tiền vay, thỏa thuận trả bằng cổ phần và 1.545.000.000 đồng bà Hương đưa thêm để mua cổ phần của công ty may.
Sau khi hoàn tất việc chuyển nhượng cổ phần nêu trên, bà Hương, bà Mai ông Luận, ông Sơn và ông Đông đã thống nhất về tỷ lệ cổ phần trong Công ty may, về các chức vụ trong Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị.
Trong quá trình thực hiện các thủ tục liên quan đến việc chuyển nhượng cổ phần và hoàn thiện hồ sơ đưa thêm tiền để xây dựng nhà xưởng số 2 và các chi phí khác với tổng số tiền 397.565.000 đồng.
Tuy nhiên, do phát hiện phía bà Mai và các cổ đông khác không trung thực, minh bạch trong toàn bộ các hoạt động của công ty may nên bà Hương đã tạm dừng việc chuyển nhượng cổ phần, đồng thời yêu cầu bà Mai và các cổ đông khác trả lại số tiền bà Hương đã đầu tư vào công ty.
Đến ngày 23/3/2019, bà Hương cùng chồng là ông Nguyễn Văn Xuân và các cổ đông gồm bà Mai, ông Luận, ông Sơn cùng lập hợp đồng thỏa thuận với nội dung: Bà Hương đã trả lại số cổ phần tạm mua cho bà Mai và bà Mai đã hoàn trả lại số tiền tạm tính để mua cổ phần cho bà Hương.
Trên thực tế thì không có việc bà Mai, ông Luận, ông Sơn trả lại tiền cho bà Hương, bản chất đây là số tiền bà Mai, ông Luận, ông Sơn nợ bà Hương, ông Xuân.
Do đó, bà Hương, ông Xuân tiếp tục ký hợp đồng thỏa thuận về việc trả nợ, phương án trả nợ và bảo lãnh trả nợ ngày 23/3/2019 giữa bên cho vay là bà Hương, ông Xuân, bên vay bà Mai, ông Luận, ông Sơn; còn bên bảo lãnh là ông Đông và ông Đỗ Quang Hòa.
Theo nội dung hợp đồng, bà Hương, ông Xuân cho bà Mai, ông Luận, ông Sơn vay 6,22 tỷ đồng từ ngày 25/12/2018 với lãi suất thỏa thuận là 1%/tháng, thời gian trả nợ từ 3-6 tháng tính từ ngày 23/3/2019.
Trong trường hợp bà Mai, ông Luận, ông Sơn không thực hiện đúng các nghĩa vụ của hợp đồng thì bà Hương, ông Xuân có quyền sở hữu số cổ phần đã thể chấp và đơn phương làm thủ tục chuyển đổi đối với số cổ phần đã thế chấp.
Sau khi hết thời hạn thỏa thuận, bà Mai, ông Luận, ông Sơn không thực hiện nghĩa vụ trả nợ và cũng không chuyển nhượng cổ phần cho bà Hương, ông Xuân theo nội dung hợp đồng thỏa thuận trên.
Sau khi công ty may vay được 5 tỷ đồng tại Ngân hàng TMCP Việt Nam Thịnh Vượng chi nhánh Hòa Bình, bà Mai, ông Luận, ông Sơn cũng không thực hiện nghĩa vụ trả nợ cho bà Hương, ông Xuân. Do đó, bà Hương đã khởi kiện.
Căn cứ vào các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án; ý kiến trình bày của các đương sự trong quá trình giải quyết vụ án và kết quả tranh tụng tại phiên tòa sơ thẩm xác định, tranh chấp giữa nguyên đơn bà Lê Thị Hương với các bị đơn bà Nguyễn Thị Mai, ông Dương Ngô Luận và ông Dương Ngọc Sơn xuất phát từ việc các bị đơn vay tiền của gia đình bà Hương để bổ sung vốn lưu động phục vụ hoạt động của Công ty may nhưng hai bên không thống nhất với nhau về số tiền vay nợ.
Bà Hương cho rằng tổng số tiền nợ gốc và tiền lãi của các bị đơn tính đến ngày 25/12/2018 là 6,22 tỷ đồng theo hợp đồng thỏa thuận về việc trả nợ, phương án trả nợ và bảo lãnh trả nợ ngày 23/3/2019.
Còn các bị đơn cho rằng chỉ vay của bà Hương tổng số tiền 3,22 tỷ đồng. Trong đó có nhiều khoản vay với lãi suất cao như 3% tháng, tương đương 36% năm, 2,5% tháng tương đương 30%/năm... và họ đã trả cho bà Hương được 200 triệu đồng.
Trong quá trình giải quyết vụ án, mặc dù tòa án nhiều lần yêu cầu nhưng các đương sự đều không cung cấp được các giấy tờ liên quan việc vay tiền và trả tiền mà chỉ cung cấp được các hợp đồng chuyển nhượng cổ phần và hợp đồng thỏa thuận về việc trả nợ.
Tại bản án sơ thẩm, HĐXX TAND tỉnh Sơn La tuyên đình chỉ giải quyết yêu cầu khởi kiện của bà Lê Thị Hương về việc buộc các bị đơn bà Nguyễn Thị Mai, ông Dương Ngô Luận, ông Dương Ngọc Sơn phải thực hiện các thủ tục theo quy định của pháp luật để chuyển nhượng cho bà Lê Thị Hương số cổ phần tại Công ty cổ phần may Mường La tương ứng với số tiền hơn 1,5 tỷ đồng và tiền lãi theo giấy nhận nợ.
HĐXX chấp nhận yêu cầu khởi kiện của bà Lê Thị Hương về việc buộc bà Mai, ông Luận, ông Sơn phải thực hiện các thủ tục theo quy định của pháp luật để chuyển nhượng cho bà Lê Thị Hương 49% cổ phần tại Công ty cổ phần may Mường La đã thể chấp để bảo đảm khoản tiền vay 6,2 tỷ đồng, với lãi suất thỏa thuận là 1%/tháng tính từ ngày 25/12/2018 theo hợp đồng thỏa thuận về việc trả nợ, phương án trả nợ và bảo lãnh trả nợ ngày 23/3/2019.
Công ty cổ phần may Mường La phải có trách nhiệm thực hiện các thủ tục để đăng ký cổ đông đối với bà Lê Thị Hương theo quy định của pháp luật.
Toà sơ thẩm không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của bà Hương về việc buộc Công ty cổ phần may Mường La phải thanh toán 345,6 triệu đồng đã chi cho các hoạt động và xây dựng công ty trong năm 2019 và tiền lãi từ ngày 24/1/2019.
